영풍-고려아연, '공개매수' 놓고 법정 2라운드…"배임" vs "방어"

영풍이 경영권 분쟁 중인 고려아연의 자사주 공개매수 절차를 중지해달라며 법원에 재차 낸 가처분 신청의 심문기일이 양측의 치열한 공방 속 오늘(18일) 열렸습니다.

양측은 오늘 오전 서울중앙지법 민사합의50부 심리로 열린 가처분 신청 심문에서 고려아연의 자사주 매입 시도를 각각 '업무상 배임 행위'와 '적대적 인수 방어'로 규정하며 충돌했습니다.
 
이번 가처분은 영풍이 고려아연을 상대로 공개매수를 중지해달라며 낸 2차 가처분 사건입니다.

2차 가처분은 고려아연이 지난 4일부터 23일까지 3조6,000억여 원 규모의 자사주를 공개매수한다고 밝히자, 영풍이 이를 막아달라는 취지로 신청했습니다.

앞서 1차 가처분은 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보를 위해 공개매수를 하겠다며 공개매수 기간인 9월 13일∼10월 4일 고려아연이 자사주를 취득할 수 없게 해달라고 법원에 낸 것으로, 지난 2일 기각된 바 있습니다.

1차에서는 법원이 고려아연의 손을 들어준 겁니다.

직후 고려아연은 영풍·MBK파트너스의 공개매수에 대항한 공개매수를 결정했습니다.

공개매수 기간은 오는 23일까지로, 1주당 가격은 시작 때 주당 83만 원에서 현재 89만 원으로 높였습니다.

영풍·MBK는 이달 14일까지 1주당 83만 원에 공개매수를 진행한 결과, 고려아연 지분 약 5%를 추가 확보해 현재 38% 지분을 가지게 됐습니다.

영풍 측과 대립하는 최 회장 측 지분율은 우호지분을 합해 약 34%으로, 영풍 측이 지분율 싸움에서 앞서는 셈입니다.

영풍 측이 제기해 기각된 1차 가처분과 오늘 심문이 이뤄진 2차 가처분 같은 재판부가 심리를 맡았습니다.

오늘 심문에는 양측 변호사만 24명 참석했습니다.

영풍 측 대리인으로는 법무법인 세종과 케이엘파트너스, 서울고법 부장판사 출신 홍승면 변호사가, 고려아연 측은 김앤장법률사무소의 서울고법 부장판사 출신 김용상 변호사와 유해용·노재호 변호사 등이 출석해 공방을 벌였습니다.
 
영풍 측은 오늘 심문에서 고려아연이 최 회장 개인의 경영권을 지키기 위해 적정주가보다 60% 높은 89만 원에 자사주를 매입하기로 한 것은 회사에 1조3,600억 원 규모의 손해를 끼치는 업무상 배임 행위라고 주장했습니다.

영풍 측 변호인단은 "고려아연 주가는 지난 10년간 30만 원∼55만 원을 유지해왔는데 최 회장은 89만 원에 매수하려 하지만 이는 주식의 실질 가치를 고려한 게 아니다"고 했습니다.

이어 "고려아연의 현재 주가는 오로지 경영권 분쟁 상황에서 공개매수라는 특수한 사정으로 일시 형성된 가격"이라며 "적정가격은 아무리 양보해도 56만 원을 넘을 수 없다"고도 했습니다.

공개매수 가격 89만 원과의 차이를 고려한다면 "결국 매수 종료 시점에 고려아연은 1조2,000억 원의 손해를 입는다"고 했습니다.

또 "회사는 유동성 부족을 이유로 주식 매수자금 3조2,000억 원을 차입했는데, 1년 이자만 1,600억 원이어서 회사 손해는 1조3,600억 원이 넘는다"고 지적했습니다.

또 "이번 공개매수는 주주평등 원칙에도 반한다"며 "영풍은 최 회장과 지분경쟁을 벌이는 당사자여서 공개매수에 응할 리가 없는데, 결국 최대 주주인 영풍에게 불이익을 가하고 2대 주주인 최 회장의 이익만을 도모하는 셈"이라고 주장했습니다.
 
이에 고려아연 측은 "이 사건 공개매수는 외부세력에 의한 적대적 M&A에 대응해 회사의 기업가치와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 것"이라고 맞섰습니다.

모든 주주에게 평등하게 주식 매수 기회를 주는 이상 자사주 공개매수는 법적으로 문제가 없고, 자사주 매입을 위해 차입한 돈은 2030년까지 모두 상환할 수 있다며 영풍 측 지적을 조목조목 반박했습니다.

고려아연 측 변호인단은 "영풍과 사모펀드 운용사인 MBK파트너스가 경영권을 잡으면 회사의 중장기적 성장보다는 배당 확대를 추구할 가능성이 크다"고 주장했습니다.

이어 "자사주 공개매수가인 89만 원이 주식의 실질 가치보다 높다고 단정할 수 없다"며 "영풍도 공개매수가를 83만 원까지 올렸는데, 83만 원은 실질 가치에 부합하고 89만 원은 그렇지 않다고 단정할 근거가 없다"고 했습니다.

또 법원 판례를 제시하면서 "모든 주주에게 평등하게 주식을 매입할 기회를 줬다면 자사주를 실질가치보다 높은 가격에 샀다고 해서 배임 행위가 될 수는 없다"고 반박했습니다.

아울러 "영풍을 비롯한 모든 주주에게 공개매수에 응할 균등한 기회를 부여한 만큼 주주평등 원칙도 준수했다"며 "개별 주주가 개인적 사정으로 공개매수에 응모할 수 없다고 주주평등 원칙을 위반했다고 볼 수 없다"고 했습니다.

고려아연 측은 이번 공개매수가 최 회장 일가의 경영권을 지키려는 목적에서 진행되는 게 아니라고도 했습니다.

대리인 측은 "자사주에는 의결권이 없기 때문에 공개매수가 끝나도 최윤범 회장 일가의 지배력이 강화되는 결과가 생기지 않는다"고 했습니다.

또 공개매수가 끝나더라도 고려아연의 재무건전성은 양호할 것이라며 "공개매수 이후에도 고려아연 부채비율은 36%에서 82.

7%로 양호한 수준을 유지할 것이고 차입금은 2030년까지 모두 상환 가능할 것으로 예상된다"고 덧붙였습니다.
 
양측은 고려아연이 기업이 번 돈 일부를 적립하는 것으로 투자와 배당 등에 쓸 수 있는 '임의적립금'을 자기주식 취득에 이용할 수 있는지를 두고도 설전을 벌였습니다.

고려아연 측은 임의적립금을 포함한 배당 가능 이익이 6조 원이 넘는다며 자사주 공개매수에 3조 원대 자금을 쓸 수 있는 여력이 있다고 강조했습니다.

반면 영풍 측은 임의적립금을 배당가능이익에 포함해선 안 되고, 임의적립금을 자사주 매입에 쓰려면 주주총회에서 결의해야 한다고 맞섰습니다.

재판부는 "시장에 혼란을 초래하지 않도록 최대한 빨리 기록을 검토해 21일에는 결정을 낼 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔습니다.

(사진=고려아연·영풍 홈페이지 캡처, 연합뉴스)